Das neue Transparenzregister Schweiz bringt für eine Vielzahl von Unternehmen, insbesondere für die zahlreichen GmbHs und AGs, eine zusätzliche administrative Pflicht. Neben der erstmaligen Meldung wird künftig auch ein laufendes sogenanntes Corporate Housekeeping erforderlich sein.
Per 1. Oktober 2026 tritt das neue, nicht öffentliche Transparenzregister in Kraft. Ab diesem Datum beginnen die gesetzlichen Übergangsfristen zu laufen.
Ein erster Fallstrick liegt bereits bei den Fristen selbst: Eine frühzeitige Handelsregistermutation kann die ordentlichen Übergangsfristen unter Umständen praktisch «überholen». Dadurch kann eine Gesellschaft deutlich früher meldepflichtig werden als ursprünglich erwartet.
Wer ist nach dem Transparenzgesetz (TJPG) meldepflichtig?
Vereinfacht dargestellt sind insbesondere folgende Rechtseinheiten meldepflichtig:
- Aktiengesellschaften (AG)
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Genossenschaften
- SICAV und SICAF
- Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
- Bestimmte ausländische juristische Personen mit Bezug zur Schweiz (z.B. Unternehmen mit tatsächlicher Verwaltung, Grundeigentum oder Zweigniederlassung in der Schweiz)
Wer ist grundsätzlich von der Meldepflicht ausgenommen?
Grundsätzlich ausgenommen sind insbesondere:
- Schweizer Vereine
- Schweizer Stiftungen
- Einzelunternehmen
- Börsenkotierte Gesellschaften und deren mehrheitlich (> 75 %) gehaltene Tochtergesellschaften
- Weitere gesetzlich definierte Ausnahmefälle
Ob im konkreten Einzelfall eine Meldepflicht oder eine Ausnahme vorliegt, sollte anhand der jeweiligen Gesellschafts- und Beteiligungsverhältnisse beurteilt werden.
Wer ist für die Meldung verantwortlich?
Das oberste Mitglied des leitenden Organs ist für die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen verantwortlich. Diese Aufgabe kann delegiert werden. In jedem Fall müssen die Angaben zur Person, welche die Meldung vornimmt, dem Schweizerischen Transparenzregister mitgeteilt werden.
Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?
Das TJPG definiert die wirtschaftlich berechtigte Person als eine natürliche Person, welche eine Gesellschaft dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit Dritten, mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.
Anspruchsvoll wird die Analyse insbesondere bei indirekten Beteiligungen über mehrere Gesellschaften, bei unterschiedlichen Stimm- und Kapitalrechten sowie bei vertraglich begründeten Kontrollrechten. In solchen Fällen empfiehlt sich eine vertiefte Analyse der Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse.
Welche Fristen gelten beim Transparenzregister?
Die Meldefrist hängt von der jeweiligen Konstellation und Rechtseinheit ab.
| Konstellation | Frist |
|---|---|
| Neugründung | 1 Monat nach Handelsregistereintrag |
| Erste Handelsregistermutation bestehender Gesellschaft | 1 Monat nach Mutation |
| Ordentlich revisionspflichtige AG | 3 Monate (spät. per 1. Januar 2027) |
| Andere ordentlich revisionspflichtige Gesellschaften | 4 Monate (spät. per 1. Februar 2027) |
| AG ohne ordentliche Revision | 5 Monate (spät. per 1. März 2027) |
| Übrige Gesellschaften | 6 Monate (spät. per 1. April 2027) |
| Ausländische juristische Personen | 6 Monate (spät. per 1. April 2027) |
| Alle wirtschaftlich berechtigte Personen sind als Gesellschafter:in oder Organ bereits im Handelsregister eingetragen | 2 Jahre (spät. per 1. Oktober 2028) |
Zu beachten ist, dass für viele typische KMU mit überschaubarem Aktionariat die zweijährige Übergangsfrist bis 30. September 2028 zur Anwendung gelangen kann. Bei kleinen GmbHs und AGs sind die wirtschaftlich Berechtigten in der Regel bereits im Handelsregister eingetragen.
Welche Daten werden für das Transparenzregister benötigt?
Für die Meldung sind insbesondere folgende Angaben vorzubereiten:
- Name und Vorname
- Geburtsdatum
- Staatsangehörigkeit(en)
- Wohnsitzgemeinde
- Postleitzahl
- Wohnsitzstaat
- Art und Umfang der Kontrolle
Falls keine AHV-Nummer vorhanden ist, sind zusätzlich geeignete Identitätsnachweise wie beispielsweise Pass, Identitätskarte oder Ausländerausweis zu beschaffen.
Wie erfolgt die Meldung an das Transparenzregister?
Bei vielen Schweizer KMU sind die Eigentumsverhältnisse klar geregelt, sodass die Meldung überwiegend einen administrativen Vorgang darstellt. Das bisherige Aktienregister bzw. Register zu den Stammanteilen reicht für den Informationsbedarf nicht mehr aus.
Bei komplexeren Beteiligungs- oder Holdingstrukturen empfiehlt sich jedoch eine vorgängige Analyse der wirtschaftlichen Berechtigung, damit die Meldung korrekt erfolgt.
Anschliessend erfolgt die Erfassung über EasyGov. Unternehmen können entsprechende Berechtigungen intern vergeben oder auch Drittpersonen mit der Einreichung beauftragen.
Transparenzregister: Meldeverfahren in 6 Schritten
1. Meldende Person erfassen
Die Personendaten und die Funktion der meldenden Person werden angegeben.
2. Verfahrensart wählen
Bei einfachen direkten Verhältnissen kann das vereinfachte Verfahren zur Anwendung gelangen. Andernfalls ist eine Vollerfassung notwendig.
3. Wirtschaftlich berechtigte Personen bestimmen
Die direkten und indirekten Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse werden beurteilt und die wirtschaftlich berechtigten Personen bestimmt.
4. Kontrollstruktur erfassen
Die Personendaten sowie Art und Umfang der Kontrolle werden erfasst.
5. Angaben überprüfen
Vor der Einreichung erfolgt eine Vollständigkeitskontrolle der erfassten Angaben.
6. Meldung einreichen
Die Meldung wird an das Transparenzregister übermittelt. Die entsprechende Bestätigung sollte anschliessend abgelegt werden.
Was kostet die Meldung?
Die Eintragung in das Transparenzregister ist gebührenfrei. Dasselbe gilt für Änderungen bereits bestehender Einträge und die Löschung von Einträgen.
Gebührenpflichtig sind hingegen insbesondere Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen der registerführenden Behörde oder der Kontrollstelle sowie die Ausstellung von Registerauszügen.
Bestätigungen über Eintragungen im Transparenzregister sind kostenlos.
Was ist nach der erstmaligen Meldung zu beachten?
Nach der Deklaration ist vor der Deklaration: Mit der erstmaligen Meldung ist die Aufgabe nicht abgeschlossen.
Das Transparenzregister wird künftig Teil des laufenden Corporate Housekeeping des Unternehmens. Änderungen der wirtschaftlich berechtigten Personen oder der relevanten Kontrollverhältnisse müssen grundsätzlich innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme gemeldet werden.
Unternehmen sollten deshalb klare interne Verantwortlichkeiten definieren, damit spätere Veränderungen rechtzeitig erkannt und verarbeitet werden können.
Weiterführende Informationen
Für weiterführende und aktuelle Informationen empfehlen sich insbesondere die offiziellen Quellen:
- EasyGov Schweiz
- Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG)
- Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)
- Offizielle Fragen und Antworten zum Transparenzregister des Bundesamt für Justiz
Für weiterführende Fragen steht Ihnen unser Team gerne zur Verfügung.
Disclaimer: Dieser Beitrag dient ausschliesslich zu Informationszwecken und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit oder Aktualität. Bei individuellen Fragen empfehlen wir, eine Fachperson beizuziehen.
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